中国A股已正式迈入“全面注册制”时代，监管层更加重视拟IPO企业的信息披露，强调合规披露、规范运营的趋势逐步加强。
上市企业财务门槛有所降低，但内控问题要求趋严，因此企业如何顺应监管的这一趋势要求是首要面临的一道难题。全面注册制之后出现首例因注册批文到期而IPO失败的案例，而这家企业的主要问题就是内部控制及管理存在缺陷，且未在相关年报及招股说明书等文件中披露上述事项。证监会《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。本文将从多个案例分析IPO审议中内控问题到底问什么?帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。
IPO内控的问询问题
从IPO终止企业关于内控制度问询问题来看，监管层重点关注的内控问题主要包括：会计、财务基础工作是否规范，资金占用、资金管理问题，业务与生产相关内部控制制度是否健全等，具体类别被提及的案例如下：
一、会计、财务内控是否规范
1、山西**力新型材料股份有限公司(第一轮问询，2024年1月18日终止)请发行人：(1)说明无真实交易背景的票据背书转让行为和通过关联方进行转贷融资的具体情况，是否违反《中华人民共和国票据法》及其他有关法律法规，是否属于重大违法行为或受到主管部门处罚，最近一期仍在发生的原因，发行人内控措施是否健全有效。(2)说明题述不规范行为发生的具体情况，包括金额、时间及原因，上述财务不规范行为履行的内部决策程序，发行人采取的具体整改措施、税款缴纳情况，内控措施是否健全、有效;最后一个审计截止日后是否仍然存在财务不规范行为。2、深圳**精密给药系统股份有限公司(第一轮问询，2024年1月8日终止)请发行人：(1)说明发行人客户通过第三方回款的具体原因，发行人针对财务内控不规范情形采取的整改措施，期后是否未发生新的财务内控不规范情形，整改后内控制度运行情况及有效性。(2)对照《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-8条财务内控不规范情形的要求，自查并说明发行人报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。3、天津**堂集团股份有限公司(第一轮问询，2023年9月7日终止)请发行人结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，补充说明报告期内发行人是否存在转贷、第三方回款等财务内控不规范的情形。若存在，请说明整改措施，是否存在被行政主管机构处罚的风险。4、湖北**电子科技股份有限公司(第一轮问询，2023年8月29日终止)请发行人说明 2019、2020 年涉及第三方回款的客户及指定外贸公司代为支付的具体情况，指定回款的原因、终止合作的原因，发行人 2021 年以来是否与该客户关联方或产业链内客户等进行合作。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合《审核问答》问题 26 的要求说明发行人财务内控制度是否健全、有效。
二、资金占用问题
1、**重机股份有限公司(第一轮问询，2023年1月24日终止)
请发行人说明：(1)逐项列示关联方资金拆借的时间和金额，具体资金来源、实际流向，是否存在将资金回流至发行人和实际控制人及其关联方、发行人的客户或供应商的情况，是否存在体外资金循环等情形;(2)公司防止关联方占用公司资金的内控制度建设情况及有效性，保障相关制度措施有效执行的具体手段。
2、北京**科技股份有限公司(第一轮问询，2023年9月5日终止)
公司在报告期内存在实际控制人占用公司资金的情况。
请发行人说明：
(1)年终奖重新分配的具体事项，相关事项对财务的影响，需要重新分配的原因，所涉及的税务事项合规性。
(2)个人卡事项影响的科目较多的原因，相关影响金额与发生额的匹配性，是否存在未提供的个人卡事项。(3)理财购买及赎回、个人卡间相互转账的相关数据。(4)各期个人卡借款事项对应的对象、原因、流出流入金额的匹配性、相关外部证据的充分性，未访谈的具体情形。(5)相关个人卡与发行人实控人控制的公司往来流入与流出金额差异较大的原因。(6)大额资金未严格按照公司财务管理制度通过 OA 审批流程付款的合理性及相关财务制度执行的有效性、内控的有效性。3、**微电子股份有限公司(第一轮问询，2023年8月10日终止)报告期内发行人存在通过员工个人账户收付款、第三方代收货款、关联方代收货款、与关联方或第三方直接进行资金拆借等情形。请发行人：(1)说明各类第三方回款产生的具体原因、对应的客户情况，是否符合自身经营模式特点，第三方回款的付款方是否为发行人的关联方或其他有利益倾斜的情形;第三方回款与相关销售收入是否勾稽一致，是否具有可验证性，是否影响销售循环内部控制有效性的认定。(2)说明存在较多个人账户收取货款的原因，同行业可比公司是否存在类似情形。(3)说明内部控制制度是否健全且被有效执行。4、河南**新能源材料科技股份有限公司(第一轮问询，2023年4月27日终止)根据申报材料，(1)发行人于 2021 年 12 月存在转贷行为，转贷交易对手为武汉恒龙包装有限公司，金额 2,000 万元。(2)2019 年通过发行人员工魏凯代收 4 家客户货款，合计金额 114.73 万元。(3)报告期内存在关联方资金拆借情形。请发行人说明：(1)转贷融资的背景，参与转贷的公司基本情况及主营业务，与发行人及其控股股东、实际控制人的关系;(2)通过发行人员工代收款项的原因及合理性，是否存在其他由员工代收货款的情况，是否存在体外资金循环等情形;(3)关联方资金拆借的具体用途、流向、还款及利息支付情况，约定的借款利率是否符合市场水平，是否存在关联方代垫成本、费用的情形。请保荐机构、申报会计师结合科创板审核问答相关要求，说明针对发行人财务内控整改规范情况及首次申报审计截止日后是否出现类似或其他不规范情形所履行的核查程序、核查证据及核查结论。三、经营相关内控
1、赣州**新能源科技股份有限公司(第一轮问询，2024年1月17日终止)
结合报告期内主要研发成果和在研项目投入情况、主要研发项目的研发过程、研发活动与生产活动在设备、工艺、人员、地理位置上的区分情况等，说明发行人研发投入较高且研发费用率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性，研发费用中投料数量和金额与研发产出的匹配关系、研发费用结构与同行业可比公司的差异情况、发行人研发相关内控制度及其执行情况，研发费用的归集、核算的准确性。
2、**奥(广州)生物科技股份有限公司(第二轮问询，2023年12月31日终止)
补充说明上述违规事项的具体情况，出现违规的具体环节及流程，发行人后续整改措施及其有效性，发行人关于第三方检测业务的内控制度是否健全、完善;上述事项是否对发行人后续业务承接构成重大不利影响。
3、北京**科技股份有限公司(第二轮问询，2023年9月5日终止)
请发行人：
(1)补充说明在针对“是否实施未签约项目”的内控过程中，通过审批和未通过审批项目的占比情况，发行人上述内控措施的有效性。(2)说明在 2022 年预计收入变动较小的情况下，2022 年 9 月末未完工项目实施成本中的职工薪酬远高于 2021 年度营业成本-职工薪酬总额的合理性。(3)结合企业会计准则规定，补充说明发行人将未签约项目成本确认为存货的合规性。(4)补充说明 2021 年末、2022 年 9 月末未签约项目存货的后续签约情况，若仍保持在较低水平请说明原因及合理性。(5)补充说明项目已实施但最终未签约项目的金额和占比情况，发行人的会计处理方法及其合规性。4、江苏**金刚石科技股份有限公司(第一轮问询，2023年9月4日终止)说明废料销售的数量、价格、主要客户，销售数量与产量、废品率变动的匹配情况，废料销售的定价依据及销售单价变动合理性，不同客户废料价格差异的情况与原因，收入波动的合理性，废料销售业务相关的内控制度的有效性。总结及建议
总体来说，未来内部控制仍将是拟上市企业重点关注的重要领域。上市程序极具挑战，需要很大程度的投入并按既定时间逐步完成工作。拟上市企业应在恰当且尽早的时间着手准备，在首次上市过程中规划好每个阶段的工作，建立符合自身行业特点的内控合规体系，不要让内控和合规成为公司上市途中的绊脚石，早做诊断，尽早整改。
IPO企业内控建设主要有两个方面：1、建设内容上应满足财务相关内部控制的要求;2、关注合规化问题，特别是税务、社保、环保等领域合规化问题。任何可靠的财务报告均依赖于良好的内部控制，良好的内部控制才能保证企业经营从业务活动发生到财务报告生成全过程是合理有效的。
企业在完善内控机制的过程中，可以考虑从下列方面入手：加强对企业管理层的合规指导，提高公司高级管理层的合规观念，明确管理层的合规责任是提高业务运营合规性的基础保障和核心要素，奠定管理层合规基调。利用技术手段、推动合规监管，将企业业务运营管理流程(包括销售流程、报销流程)线上化，利用技术工具监控，识别异常。
