商誉是企业在非同一控制下合并或收购其他企业时，支付对价超过被购方可辨认净资产公允价值的差额。商誉在资产负债表中作为非流动资产单独列示，反映被购方品牌价值、客户资源等无法单独辨认的无形资源。例如：A公司以1000万元收购B公司，B公司净资产公允价值为800万元，则200万元差额计入A公司资产负债表的“商誉”项目。
商誉的本质与确认条件：非自创性、不可辨认性与超额收益
1.非自创性
商誉仅源于企业合并交易，自创商誉（如企业长期积累的品牌价值）因无法可靠计量，不得确认入账。例如：
可确认：C公司收购D奶茶品牌，支付溢价300万元计入商誉；
不可确认：C公司自主培育的同品牌价值，即使市场估值500万元，也不入账。
2.不可辨认性
商誉依附于企业整体存在，无法独立转让或出售，区别于可单独识别的无形资产（如专利、商标）。
对比案例：
某公司专利权：可单独作价500万元转让；
同一公司商誉：需随公司整体出售才能体现价值。
3.超额收益能力
商誉的价值核心是未来超额盈利的资本化。例如：某电商平台因用户黏性强，并购后预计年收益比行业平均高15%，该预期收益折现后构成商誉。
4.确认的硬性条件
根据准则，商誉确认需同时满足：
非同一控制合并（排除集团内部重组）；
公允价值可靠计量（如评估报告支持净资产公允价值）；
合并成本＞净资产公允价值（负商誉直接计入当期损益）。
商誉减值测试的两步法
步骤1：比较商誉所属资产组的可回收金额（未来现金流现值）与账面价值；
步骤2：若账面价值＞可回收金额，差额计提减值损失。
案例：
某药企收购的研发团队资产组账面价值1.2亿元，因新药研发失败，可回收金额降至0.9亿元，差额3000万元全额计提减值。
