商誉是企业合并中支付的收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的差额，代表被收购方品牌价值、客户资源等无法单独辨认的无形资源。商誉仅在非同一控制下企业合并时确认，其内容涵盖品牌声誉、客户关系、技术优势等六类要素。例如：A公司以10亿元收购B公司，B公司净资产公允价值为7亿元，则3亿元差额确认为商誉，反映B公司的潜在超额盈利能力。
商誉的六大核心构成要素
1.品牌声誉与市场影响力
被收购方在行业中积累的知名度与消费者信任度，能带来产品溢价或销量增长。例如：
某饮料品牌因市场认可度高，收购溢价中30%归因于其品牌价值。
2.稳定的客户关系与销售网络
长期合作的客户资源及分销渠道，保障未来收益可持续性。例如：
医疗器械公司因拥有三甲医院长期订单，被收购时客户关系估值达5000万元。
3.核心技术或专利优势
独家技术、专利或研发能力形成的竞争壁垒。例如：
新能源电池企业因独家电极配方技术，收购溢价中20%为技术作价。
4.高效的管理与人才团队
优秀的管理模式、核心团队执行力等人力资源价值。例如：
互联网公司因核心算法团队不可替代，并购时团队价值计入商誉。
5.优越的地理位置或特许资质
稀缺区位资源或政府特许经营权。例如：
物流企业因保税区仓库区位优势，推高收购溢价15%。
6.协同效应潜力
并购后整合带来的成本节约或收入增长预期。例如：
两家药企合并后研发费用预期降低1亿元，该协同效应计入商誉。
关键点：以上要素需满足“不可单独辨认”条件（如客户名单无法独立出售），否则应确认为可辨认无形资产（如专利）。
商誉的分类与确认边界
1.外购商誉vs自创商誉
外购商誉：仅在企业合并时确认，按收购溢价计量（如A公司收购B公司多付的3亿元）。
自创商誉：企业自主培育的品牌价值（如某老字号未上市前的声誉），因无法可靠计量不得确认入账。
2.三类排除项：不构成商誉的内容
可单独辨认资产：已入账的专利、商标等（如某软件著作权估值2000万元，应确认为无形资产而非商誉）。
收购方决策失误：因高估标的支付的超额对价（如盲目竞价多付1亿元），属投资损失而非商誉。
负商誉：收购价低于净资产公允价值的差额（如C公司以5亿元收购净资产6亿元的D公司），直接计入当期损益。
3.确认的硬性条件
非同一控制合并：排除集团内部重组（如母公司合并子公司）；
公允价值可靠计量：依赖第三方评估报告（如净资产公允价值经会计师事务所核定）。
