商誉是企业合并中支付对价超过被购方可辨认净资产公允价值的差额，其核心特点可概括为：不可辨认性、整体依附性、价值不确定性、非自创性及减值风险性。商誉仅产生于非同一控制下企业合并，反映被购方品牌声誉、客户资源等无法单独计量的无形资源价值。例如：A公司以10亿元收购B公司（净资产公允价值7亿元），3亿元差额确认为商誉，体现B公司的超额盈利能力，但该价值无法独立于企业存在。
不可辨认性与整体依附性：商誉存在的根本属性
1.不可单独识别与计量
商誉无法像专利、商标等资产单独识别或出售，其价值由多种因素（如管理能力、客户关系、地理位置）综合形成，但各因素贡献度无法量化。例如：
医药企业收购案例：某药企因独家研发团队被溢价收购，但团队协作价值无法拆分为单项资产估值；
反例：被收购企业的专利权可单独作价5000万元转让，但商誉需随企业整体交易才能体现价值。
2.依附企业整体存在
商誉脱离企业即丧失价值，与企业可辨认资产（如设备、存货）及经营环境（如供应链网络）紧密绑定。典型案例：
老字号餐饮品牌：其商誉源于历史口碑、厨师技艺、门店区位等综合因素，若仅转让品牌名称而不移交核心资源，商誉价值将归零；
科技公司并购失败：收购后核心团队离职，原商誉因人力资本流失而贬值。
准则依据：企业会计准则明确将商誉排除在无形资产外，因其不符合“可辨认性”标准。
价值动态性与风险性：商誉的后续计量逻辑
1.价值波动的不确定性
商誉价值随企业经营环境变化而波动，可能增值（如市场占有率提升）、减值（如政策冲击）或归零（如技术淘汰），无固定递减规律。例如：
正面案例：新能源车企因政策扶持带动销量增长，收购商誉价值上升；
负面案例：教育公司受“双减”政策影响，商誉减值80万元导致利润缩水。
2.仅外购确认与减值风险
非自创性：自创商誉（如企业自主培育的品牌）因无法可靠计量不得入账，仅并购溢价可确认为商誉；
强制减值测试：商誉不得摊销，但需每年强制减值测试，若资产组可收回金额低于账面价值（如研发失败、客户流失），需计提减值损失且不得转回。
风险提示：商誉占净资产比例＞30%的企业存在高减值风险，如某上市公司因未及时测试致资产虚高30%。
