题目
2010年3月6日,张某、李某共同设立丽都有限责任公司;2013年该公司设立小丽都一人有限责任公司;2014年末,丽都公司注册资本2亿元,净资产3亿元,2015年初该公司整体变更为股份有限公司。根据公司与证券法律制度的规定,下列表述不正确的有( )。

A: 小丽都公司不设立股东会,也不得再设立新的一人有限责任公司,而且每一个会计年度终了时应编制财务会计报告,并经会计师事务所审计

B: 丽都公司不能证明小丽都公司的财产独立于丽都公司财产的,丽都公司应当对小丽都公司的债务承担连带责任

C: 丽都公司变更为股份有限公司,应当经股东会全体股东2/3以上通过

D: 丽都公司变更为股份有限公司,折合的实收股本总额不得高于2亿元,若丽都股份有限公司拟申请首次公开发行股票,则其持续经营时间可以自2010年3月6日开始计算

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答案解析

【考点】一人有限责任公司
【解题思路】自然人不可以通过一人公司再投资设立其他一人公司(承担的风险太大),法人不受此限制
【具体解析】一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司,但该限制不适用于法人设立的一人有限责任公司;
本题中,小丽都一人有限责任公司系丽都有限责任公司设立的,而不是由自然人设立的,因此,可以再设立新的一人有限责任公司;A选项错误; 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任;B选项正确。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过;而不是全体股东2/3以上通过,C选项错误; 有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额;申请首次公开发行股票,则其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中,丽都公司的净资产额为3亿元,因此,丽都公司变更为股份有限公司,折合的实收股本总额不得高于3亿元,D选项错误。

答案选 ACD
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