决议不成立是指当事人所主张的某一决议，事实上从未作出或者不满足程序要求而不构成通过。依《公司法》解释(四)规定，某一决议事实上未作出，包括两种情形：(1)公司未召开会议作出该决议，除非公司章程规定可以不召开股东会或股东大会而直接作出该决定，且由全体股东在决定文件上签名、盖章；(2)公司尽管召开了会议，但未表决该决议事项。不满足程序要求而不构成决议通过，也有两种情况：(1)到会人数或者到会股东所持表决权数，不符合法律或公司章程的规定，即不具备表决决议事项的必要条件；(2)虽具备表决条件，但表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例。